作者：投行小兵

三类股东问题，从目前来看，都渐渐成为了历史的产物，尽管这个历史并不是那么久远。

所谓三类股东，是指契约性基金、信托计划、资产管理计划等持股主体，而这些主体在企业新三板挂牌之前，尤其是挂牌之后的二级市场交易中，会出现很多三类股东的情形。

(资料图片仅供参考)

由于三类股东存在多层嵌套，不同层级的投资者权利义务关系有着很大差别，很多还存在股份代持以及协议约定存在重大争议风险的情形，因而在IPO审核中，如何对三类股东进行核查和判断，成为一个需要思考并解决的重大课题。

因为三类股东与新三板的必然联系，因而目前对于没有在新三板挂牌上市的发行人来说，仍旧不允许有三类股东的存在，这个IPO审核政策没有发生变化。目前，在审核实践中已经存在允许非新三板挂牌企业的股东穿透之后存在少量三类股东的情形，但是直接股东仍旧不能有任何三类股东的存在。

根据相关规定，三类股东必须是封闭式基金，如果存在开放式基金的情形，那么需要在2020年12月31日前彻底整改。

三类股东如果根据规定不需要整改，那么就需要进行彻底的穿透性的核查，如果穿透之后股东人数众多且持有份额比例非常小，那么就会对股东核查工作带来巨大的挑战。也就是因为这个原因，目前不论是新三板挂牌的企业还是IPO审核的发行人，出现三类股东的情形变得越来越少。

发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：

（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。